失控还是另有隐情？田中精机10倍溢价收购来的资产0.3折贱卖给实控人

记者 | 陈祺欣

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又一家上市公司子公司“失控”了。

2016年11月时，田中精机（300461.SZ）以3.91亿的交易对价向龚伦勇、彭君等21名交易对方购买其合计持有的远洋翔瑞55%股权，沃尔夫作为远洋翔瑞的全资子公司，在收购完成后成为田中精机的控股孙公司。

如今业绩对赌期结束，田中精机以“对远洋翔瑞及沃尔夫失去控制”为由，拟将远洋翔瑞55%的股权以1251.93万元的价格出售给上市公司前四大股东（原实控人），折价约97%。

据田中精机3月29日晚间公告，上市公司与远洋翔瑞于2019年4月因更换管理层和公司年报告内容产生争议，但田中精机此前一直未公告远洋翔瑞存在失去控制的风险，直到3月29日才对外披露。

3月30日，界面新闻向远洋翔瑞方面求证，远洋翔瑞方面表示，“不太清楚情况，不便回复。”另一边，田中精机因此收到深交所的关注函，要求就失控的具体时点及合理性、认定依据以及对2019年业绩的影响，以及本次交易是否涉嫌利益输送等情形作出说明。

10倍溢价收购资产烂尾

2016年，田中精机披露的重大资产购买报告书显示，远洋翔瑞的股东全部权益价值为7.08亿元，增值额为6.45亿元，增值率为1025.55%。远洋翔瑞方面作出业绩承诺，2016年-2018年度扣非后归母净利润分别不低于5000万元、6500万元和8500万元。

远洋翔瑞2014年至2016年1-3月实现营收分别为6665.13万元，1.55亿元和6272.98万元；归母净利润波动较大，分别为548.94万元、-1046.7万元和1240万元。以此来看，远洋翔瑞能否实现业绩承诺是存在不确定性的。

不出预料，远洋翔瑞只在2016年完成业绩承诺，当年扣非后归母净利润为5575.94万元；2017年远洋翔瑞实现扣非后净利润6225.9万元，与承诺值相差274.1万元。按照合同约定，“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核”，2016年实现的净利润超过当年承诺净利润575.94万元，考虑该金额后的完成率为104.64%。

然而，远洋翔瑞的业绩在2018年出现重大变化，当年仅盈利882.84万元，与承诺的8500万元相差7617.16万元。对于未完成业绩承诺的原因，远洋翔瑞表示，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。

此时，田中精机与远洋翔瑞的争锋初现端倪。远洋翔瑞的实控人龚伦勇同时也是上市公司的董事，其在田中精机2018年年报中表示“无法保证内容的真实、准确、完整”，理由是“已是虚假记载”。在上市公司2019年一季报中，龚伦勇表示“远洋（远洋翔瑞）2018年业绩调整到2019年第一季度”，同样无法保证报告内容的真实、准确、完整。

2019年4月，远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务，同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。对此，董事钱承林、藤野康成表示同意，龚伦勇表示反对。远洋翔瑞股东李钟南作为原告向广东省深圳市坪山区人民法院提起诉讼，要求判决远洋翔瑞撤销该次董事会决议，该案一审因原告主张不能成立，被法院予以驳回，原告不服一审法院作出的判决且已提起上诉，目前二审尚未开庭。

据田中精机方面的说法，2019年11月，公司派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫受阻；2020年1月，公司委托会计师审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，但后者配合度较差；3月12日，远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒绝提供相关资料，并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场，导致审计工作无法正常开展。

截至目前，公司仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料，已失去对其的控制。

值得注意的是，田中精机多次尝试出售远洋翔瑞55%股权，但前后交易定价差异较大。

0.3折贱卖给公司实控人

2019年5月，田中精机与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权2.14亿元以合计3.91亿元出售，随后该交易终止。2019年10月，双方再次签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售。

如今田中精机与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订股权转让框架协议，交易价拟定为1251.93万元。竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成原为一致行动人，共同控制田中精机。后面一致行动协议到期后四个股东不再一起续签，竹田享司、竹田周司两兄弟继续形成一致行动人关系，实际控制田中精机。所以这笔资产出售，实际上是由公司原始人以0.3折的低价接手。

因前后几次交易价格差异较大，深交所要求上市公司说明原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，本次出售是否存在向关联方输送利益的情形。

围绕在田中精机身上的事并不是孤例。从文化长城（300089.SZ）、亚太药业（002370.SZ）再到如今的田中精机，A股上市公司为何频频上演子公司失控“剧情”？

博盖&容纳咨询创始合伙人高剑锋接受界面新闻记者采访表示，这（子公司失控）并不少见，本质是关于股权、治理与融合的问题。首先，上市公司并购应该尽可能多的控制标的公司股份，直至100%控股，标的公司的原先股东，应该尽可能地让其持有上市公司的股权，也就是采取发行上市公司股份收购标的公司资产的方式，减少现金收购。

同时，上市公司应尽快将标的公司业务与自身业务进行融合，跨界并购尤其要慎重，因为无法与上市公司业务融合。在公司治理上，第一时间完成标的公司的董事会、管理层更迭，可以保留原先的管理层，但也不能都放权给原管理层，应该是一个新老结合的团队。

高剑锋表示，股权、治理与融合的几个环节缺一不可，如阿里收购网易考拉设定6个月的整合过渡期，是比较成熟的模式。

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