佐力药业俞有强要撤，浙江国资委拟入主，3年承诺净利1.82亿
记者 | 赵阳戈
3月25日晚间，佐力药业（300181.SZ）放大招。
首先佐力药业抛出一份定增方案，即公司计划以4.47元/股的价格向浙江省医疗健康集团有限公司（下称浙医健）发行6086.2485万股，募资27205.53万元将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中23000万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。浙医健表示将以现金全额认购。
与此同时，佐力药业控股股东、实控人俞有强与浙医健签署了《股份转让协议》，以及俞有强出具了一份《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》。交易前公司控股股东、实际控制人俞有强持有佐力药业17318.7284万股，占公司总股本的28.46%，其中无限售流通股份4329.6821万股。
根据《股份转让协议》的相关约定，俞有强将其持有的佐力药业部分股份转让予浙医健，其中第一次股份协议转让数量为4329.6821万股，占发行前公司总股本的7.11%；预售股份数量为4799.6906万股，占发行前公司总股本的7.89%，于俞有强股票限售解除后进行第二次转让。另根据承诺函，自第一次股份转让完成过户登记之日（含当日）起至预售股份过户登记完成或佐力药业非公开发行完成（即新增股份登记至浙医健名下，下同）之日二者孰晚止，俞有强承诺无偿放弃其持有的佐力药业全部剩余12989.0463万股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范围）对应的表决权。若届时预售股份已完成过户登记但非公开发行未获证监会核准的，俞有强应继续放弃2105.842万股股份（占佐力药业发行前总股本的3.46%）对应的表决权直至佐力药业再次向浙医健非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至浙医健名下时止。
在俞有强首期将持有的佐力药业4329.6821万股股份转让予浙医健，并且俞有强全部表决权生效后及经浙医健提名并当选的董事（非俞有强推荐的董事）占上市公司董事会半数以上席位，浙医健即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
值得注意的是，俞有强尚有业绩承诺，其承诺并保证目标公司在协议约定年度经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益但不扣除计入当期损益的政府补助影响的净利润数不低于相应指标（指2020年度不低于5000万元、2021年度不低于6000万元、2022年度不低于7200万元或三年调整后净利润累计总额不低于1.82亿元）。
回顾佐力药业2019年业绩预告，公司预测归属于上市公司股东净利润为2800万元-2300万元，归属于上市公司股东的净利润（未计提商誉和存货减值准备）为4600万元-5200万元。
为啥搞两份预测数目呢？佐力药业称，结合公司中药饮片和配方颗粒业务的实际情况，公司判断浙江佐力百草中药饮片公司（下称佐力百草中药）存在商誉减值的迹象，部分配方颗粒存货存在减值风险。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，佐力药业将在2019年度报告中对商誉和存货进行减值测试。经公司财务部门初步测算，预计本期因佐力百草中药计提商誉减值和配方颗粒存货减值准备减少本年度公司归属于上市公司股东净利润的金额合计约为1800万元。当然，最终金额还将由公司聘请的具备相关专业资质的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
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