新三板“深改”新规三连发，挂牌委如何审查、公开发行如何申购逐一被解答

记者 | 满乐

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新三板全面深化改革持续推进。

2月28日，全国中小企业股份转让系统（简称股转公司）发布实施3件新三板改革有关业务规则，包括《精选层挂牌审查细则（试行）》（以下简称《精选层审查细则》）和《挂牌委员会管理细则（试行）》（以下简称《挂牌委员会细则》）2件业务细则，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（以下简称《发行承销实施细则》）1件业务指引，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

精选层审查关注信披充分性、一致性

信息披露将成为新三板审查的中心。

新发布的《精选层审查细则》明确，新三板审查上，股转公司重点关注信息披露是否充分、一致、可理解，强化审查问询。另外还将督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

“新三板审查聚焦于发行人申请文件的信息披露质量，不对投资价值做判断”。股转公司相关负责人称。

而在审查流程上，将充分发挥新三板自律管理职能，由股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的要求，将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送证监会履行发行核准程序。

整个过程中，审查标准和审查流程也将制度化、公开透明化。在审企业、审查进度、审查问询与回复文件等信息全公开，接受全社会监督，减少自由裁量空间；挂牌委员会监督把关，严控审查质量；审查方式电子化，提高效率，全程留痕。

挂牌委审议精选层项目差异化安排

按照现行规定，申报精选层的企业将向股转公司提交申请文件，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论，最后再交由证监会核准。

此次公布的《挂牌委员会细则》就明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。

据悉，挂牌委员会将定位于对申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司股票在精选层挂牌、挂牌公司所属市场层级的调整、股票被强制终止挂牌等事项的自律审查工作进行专业监督把关，并对挂牌公司股票在精选层挂牌的复审申请进行审议。

整个委员会将由自中国证监会派出机构、自律监管机构和律师事务所、会计师事务所及基金公司等市场机构的专业人士组成，总人数不超过50名。另外，挂牌委审议会议将采用合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见。

值得注意的是，按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序也将实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，审议其他事项适用简易程序，简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。

以挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌为例，即适用普通程序，参会委员由5人组成，其中4名委员为来自全国股转公司以外的委员。挂牌委委员从法律、会计、行业和监管等多角度，对新三板公开发行并进入精选层审查进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，控制审查风险，提高公信力。

而挂牌委审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、挂牌公司股票被强制终止挂牌等侧重于信息披露和公司治理等日常监管事项的，则适用简易程序，参会委员由5人组成，主要为来自全国股转公司的内部委员。

公开发行申购这些细节需要注意

配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》，股转公司还制定了《发行承销实施细则》，对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求及办理流程进行了规定。具体包含以下内容：

一、明确投资者参与询价及申购的方式。投资者应委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与询价、申购，即网上投资者、网下投资者均通过交易系统进行询价及申购，统一投资者申购缴款程序。

二、明确申购单位。投资者参与询价、申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍。通过设置较小的申购单位，提升投资者申购新股的普惠度。

三、明确询价申报规则。网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价。询价时，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

四、明确申购申报规则。询价方式下，要求提供有效报价的网下投资者管理的配售对象应参与申购，其申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数，促进网下投资者审慎报价。网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%。

五、明确申购缴款及认购资金交收方式。新三板公开发行初期采用全额申购缴款方式，明确了投资者进行申购缴款及结算参与人参与资金交收的相关安排。投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。结算参与人应确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。

六、明确发行基本流程。规定三种定价方式下的定价与申购流程。明确了询价、竞价及直接定价三种定价方式下的具体流程，规定了定价及申购过程中的关键环节，便于主承销商和发行人执行。同时，明确资金交收与股份登记的具体安排。规定了资金交收的日期、流程，资金解冻及划转的具体安排，以及股份登记的办理方式。

七、明确超额配售的相关要求。规定行使超额配售选择权的资金来源及资金存放。同时明确超额股票交付及资金划付的规定。通过规范超额配售行为，防范业务风险，保护投资者合法权益。

八、明确法律责任与监管规则。规定了全国股转公司及中国结算对对证券公司、参与登记结算业务的发行人、投资者、结算参与人等的监管安排，规范各参与主体的行为，维护市场秩序。

除上述精选层公开发行申购细节外，股转公司还在压实中介机构职责。

特别值得一提的是，新规定的“不予受理的再次申报限制”，股转公司规定，保荐机构报送的申请文件在一年内累计两次被不予受理的，自第二次收到全国股转公司不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的申请文件。保荐机构也被要求在申报后提交验证版公开发行说明书，并在挂牌委员会审议会后更新提交，以供监管备查。

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