再掏7亿现金购控股股东旗下资产，亿利洁能遭问询，频频关联交易为哪般？

记者 | 陈慧东

2月27日晚间，亿利洁能(600277.SH) 公告称拟作价7.23亿元收购控股股东旗下光伏资产，对此上交所 “火速”下发问询函，要求亿利洁能对本次收购的必要性、标的资产估值和作价的合理性、收购对上市公司的影响等方面问题进行详细说明。

亿利洁能2月27日披露的交易预案显示，上市公司拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）收购其持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权（以下合称“标的资产”）。两标的公司交易作价分别为5.23亿元和2亿元。

相关评估报告显示，截至评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为8.72亿元，采用资产基础法的评估值为8.79亿元，增值率为33.54%。公司成立于2015年2月，至今未实现盈利，2017年至2019年，公司实现净利润分别约为-39万元、-155万元、-81万元。亿利资源集团有限公司持股比例51%。

截至评估基准日，亿源新能源经审计的净资产为2亿元，采用资产基础法的评估值为2.47亿元，增值率为23.5%。公司成立于2015年5月，由亿利资源集团有限公司全资控股。2017年至2019年，公司实现营收分别约为2835万元、7903万元、8468万元；实现净利润分别约为4282万元、4125万元、1916万元。

对此，上交所2月27日晚间下发问询函表示，亿利洁能近年来频繁与控股股东进行大额关联交易，涉及化工、煤炭、光伏、生态等多个领域。上交所要求亿利洁能补充披露最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；并结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响。

问询函还对收购资产的盈利能力提出质疑，问询函表示，迎宾廊道和亿源新能源为2017年公司拟向关联方亿利资源控股有限公司收购的重组标的资产，当时尚未实现盈利。审计报告显示，标的资产2018年扭亏为盈且2019年实现业绩增长。上交所要求补充披露标的资产的主要经营模式和盈利能力等，并要求结合标的资产盈利稳定性进一步说明收购的必要性。

此外，问询函还对两所标的公司的资产估值和作价的合理性；是否存在关联方非经营性资金占用，是否存在对外担保及对关联方的担保等问题提出质疑，要求亿利洁能全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值和作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见。

资料显示，亿利洁能于2000年7月4日上市，主营高效清洁能源及环保产业的投资与运营，打造以氯碱、聚酯产业为核心的循环经济产业链；业务范围涵盖热力、燃气、光伏业务清洁能源以及能源物联网、土壤处理等。

财报显示，2016年至2018年，亿利洁能实现总营收分别为110.47亿元、167.57亿元、173.71亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为3.08亿元、5.25亿元、7.71亿元。

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