*ST富控打算卖掉核心资产自救，但又有司法拍卖横在前面，这场生意会黄吗？
记者 | 陈祺欣
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1月13日晚间，*ST富控（600634.SH）公告，公司所持有的上海宏投网络科技有限公司（下称“宏投网络”）100%股权将于2020年2月22日至2月25日进行司法拍卖，标的评估价为36.47亿元，起拍价25.53亿元。
这起拍卖最早出现在2019年6月11日，*ST富控公告称，宏投网络的100%股权将在2019年7月27日至7月30日进行司法拍卖，后于7月11日被暂缓拍卖，原因是被执行人向法院提出异议。
而在更早之前，2019年2月，宏投网络拟将其全资子公司英国Jagex Limited（下称“Jagex”）公司的100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（下称“宏投香港”）100%股权打包出售。为此，*ST富控连续三次收到上交所关于此次重大资产出售事项的问询函。
据悉，Jagex是*ST富控的主要经营资产。*ST富控2018年年报显示，Jagex营收8.18亿元，占公司整体营收的比重达到99.45%。交易完成后，上市公司编制的2018年度备考财务报表营业收入将仅为449.55万元。
上交所询问*ST富控，出售Jagex的主要考虑；资产出售后，*ST富控的生产经营状况及后续安排；交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
*ST富控表示，自2018年1月，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年内控审计报告被出具否定意见、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。
如果*ST富控不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。
为避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机，甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，因此*ST富控决定出售Jagex，旨在解决迫在眉睫的巨额债务。
*ST富控表示，本次交易获得的资金将优先用于偿还公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出，以及解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
上市公司营收的主要来源资产被出售后，其表示，接下来网络游戏研发和运营仍然为公司的主要业务及发展重点，富控科技将作为公司主业的运营实体，同时公司正在积极处理与宁波百搭的纠纷，争取能够尽早恢复运营控制和合并报表。
然而，富控科技2017年、2018年均未产生营业收入，2019年上半年营收仅为18万元，公司净资产为-6134.3万元。*ST富控解释，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立以来处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。
*ST富控表示，上市公司通过出售Jagex和宏投香港股权取得的部分交易价款，将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
鉴于Jagex和宏投香港母公司宏投网络100%股权将被司法拍卖，上交所还要求*ST富控结合司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰等相关规定；公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；以及司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响。
*ST富控表示，标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。
但同时*ST富控也提到，如果因法院网络司法拍卖导致上市公司丧失对宏投网络的控制权，将会对本次出售Jagex和宏投香港100%股权的交易构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖，从而导致交易无法进行的风险。
事实上，出售Jagex股权也是*ST富控断臂自救的无奈之举。根据公告，*ST富控涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约81.21亿元，其表示拟在归还债权人借款后，由债权人按一定比例出资到纾困基金，纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项；但公告同时称，是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。
据了解，重大资产出售完成后，*ST富控的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，流动负债金额将大幅下降。上市公司无法偿还到期债务和资不抵债现象将得到改善，从而有利于增强上市公司的持续经营能力。
但上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损、仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，根据审计准则对应的条款，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。
为此，*ST富控收到上交所关于重大资产出售有关事项的监管函。监管函指出，财务顾问结论意见显示：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力”，但同时又表示“上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。”上述财务顾问意见不清晰、不明确。请财务顾问客观、公正地发表清晰明确的专业意见；并对公司重组方案符合法律法规、证监会及证券交易所的相关规定，公司所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
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