众应互联矿机交易疑云续集：子公司“代采购”为配合亿邦上市，真正买方为银豆网李永刚
记者 | 陈祺欣
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2020年第一个工作日，众应互联（002464.SZ）终于回复了深交所对其下发的关于彩量科技与亿邦买卖合同纠纷的关注函。众应互联的回复进一步披露了这起买卖的细节，但围绕在这起5亿的矿机交易背后仍然有诸多疑点未解开。
按照彩量科技的说法，其自始至终只是充当一个“代采购”的角色，并非真正的买方。界面新闻记者通过观看双方第一次庭审的情况发现，这起买卖背后的买家竟指向银豆网实控人李永刚，彩量科技当庭爆料这起买卖是为了“配合”亿邦上市。
事件回顾
此前，界面新闻曾报道《买卖合同涉嫌诈骗？上市公司与比特币矿机巨头互掐，消失的3.5万台设备去了哪？》。众应互联的子公司彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦2018年签订买卖合同，涉及10万台矿机交易，彩量科技称实际收到6.5万台，亿邦方面则坚称10万台都已经发货完毕，双方为此互诉至法庭。
众应互联于12月19日公告，彩量科技发现浙江亿邦与云南亿邦买卖合同纠纷涉嫌合同诈骗，已向北京市公安局朝阳分局报案，北京市公安局朝阳分局已经立案侦查。亿邦方面则向证监会、江苏省证监局、深交所检举众应互联信披严重失实。
12月20日，深交所对众应互联下发关注函，要求众应互联补充披露合同签订的具体情况，合同签订的具体形式，是否存在总合同、子合同等，并详细说明截至目前合同履行情况（包括但不限于发货时间、发货数量、各笔款项支付时间等）。并说明上述交易是否需要履行相应的审议程序和信披义务，是否存在信披违规情形；结合合同履行情况说明公司就上述交易事项涉及的全部会计处理情况，是否符合《企业会计准则》规定。说明上述交易的商业实质、是否符合商业逻辑，是否存在非经营性占用上市公司资金及其他损害上市公司及投资者利益的情形。补充披露截至目前上述事项涉及相关诉讼进展及上述事项对公司的影响。
众应互联回复关注函
（一）相关合同签订情况
彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦开始是在2018年3月21日签订产品销售合同，约定亿邦方面2018年3月31日开始安排发货，产品由亿邦方面通过快递等方式送达彩量科技指定收货地点，相关费用由彩量科技承担。
合同签订后，根据彩量科技的日常管理权限和付款节奏及亿邦公司的生产计划，彩量科技与浙江亿邦以及云南亿邦重新修改了合同条款，分批付款分批发货，并重新签订了共计29份产品销售合同，合同中重新约定合同签订的数量、重新约定了付款方式为：彩量科技在签订合同后1日内向浙江亿邦以及云南亿邦支付全部款项，约定产品由浙江亿邦及云南亿邦通过快递等方式送达彩量科技指定的收货地点。合同的签订的时间跨度自2018年3月16日至2018年3月26日。
彩量科技与亿邦公司的产品购销业务，不存在总合同与子合同之说，重新签署的合同是基于付款节奏、分批生产计划等情况进行调整后的合同，调整内容为单笔合同采购数量、付款方式、产品的交付等内容。彩量科技向上市公司备案也为上述29份新合同。
（二）合同履行情况
彩量科技在2018年3月23日至2018年4月24日期间，共向浙江亿邦支付了云计算服务器货款3.8亿元，浙江亿邦在2018年3月至2018年4月期间陆续发货6.5万台。所有合同的履行均由彩量科技先付款，浙江亿邦收款后发货的模式。所有业务的沟通由彩量科技、亿邦公司、厦门亚克讯电子科技有限公司公司（以下简称“厦门亚克讯”）三方人员在和合作微信群中确认发货并执行。
彩量科技在2018年5月18日及2018年11月7日至9日，共向云南亿邦支付了2000万元款项，自始至终云南亿邦从未向彩量科技发货。合同中约定的剩余3.5万台云计算服务器，未经彩量科技同意，亿邦公司自行发货给了第三方公司。
（三）不存在信披违规
彩量科技以上述29份合同向公司备案，并且亦以上述合同作为彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦交易的正式合同予以履行。
彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦于2018年3月期间签订了合计金额为5.04亿元的《产品销售合同》，其中单笔金额最高为2520万元。根据公司内部制度的规定，上述《产品销售合同》单笔所涉及的金额均在公司管理层的权限内。
公司2017年经审计营业总收入5.05亿元，上述《产品销售合同》单笔所涉及的金额未达2017年经审计总收入的50%且低于1亿元，未达披露标准。综上，上述相关交易不需履行董事会等审议程序和信息披露义务，不存在信息披露违规情形。
（四）彩量科技自始至终只是“代采购”
彩量科技在2017年11月便开始布局美国矿场的建设，经过考察后选择在科罗拉多以及北达科他州建立矿场合作，并且开始实施和业务布局，属于行业中最早一批去美国筹备和寻找矿场合作的公司之一。2018年1月，浙江亿邦及其子公司云南亿邦的客户准备采购10万台机器，要求其协助寻找海外矿场。因此，浙江亿邦（翼比特）当时将该业务需求介绍给彩量科技，从而形成了境内代采购出口业务。
彩量科技与亿邦公司于2018年3月签订矿机采购协议，预计采购10万台。按初步计划，亿邦公司矿机在3月份开始陆续发货，5月份发完10万台，全部运往美国。彩量科技在2018年3月陆续预付4亿矿机采购款，亿邦公司收款后发货。彩量科技在出口和物流环节委托了厦门亚克讯作为唯一接口人。截至目前，厦门亚克讯共收货并出口6.5万台货物。
由于本次业务在开拓初期涉及海外运营公司、进出口等较多环节，以及公司管理经验不足等原因，为了避免在项目正式启动前，有不确定因素发生导致项目流产，进而导致客户和上市公司产生商业纠纷，故在所有环节没有全部敲定前，未让直接汇款到公司账户。经过多方权衡，各方同意先把定金打给彩量科技法定代表人谷红亮，在所有商业谈判和项目启动前的工作完成后，由谷红亮将定金提供给彩量科技用于项目的运作资金。收到项目定金后，由谷红亮转入彩量科技账户。
2018年3月，项目启动后，彩量科技与亿邦公司签订矿机采购协议，协议签订后，彩量科技于2018年3月23日开始陆续向浙江亿邦预付矿机采购款，累计付款金额3.8亿元，向云南亿邦预付矿机采购款2000万元，上述费用合计4亿元。
亿邦公司收到预付款后，开始陆续发货。彩量科技委托厦门专门做电信设备出口的厦门亚克讯公司全权负责矿机的出口业务。彩量科技与亚克讯签订销售合同，按每台5400元价格出口报关。
由于该业务并非彩量科技主营互联网信息服务业务，且彩量科技在交易的过程中主要目的为代理服务，故彩量科技采用差额确认法确认代采购业务的收入，将扣除成本后利润部分确认为其他业务利润，实际矿机采购金额作为收入的抵减部分，将供应商与销售客户的往来款进行对冲。
彩量科技账面确认其他业务收入为代理服务费；与亿邦公司的采购款项通过预付账款、其他应付款核算；与厦门亚克讯电子科技有限公司的代收代付款项通过其他应收款、其他应付款核算，代理服务费通过应收账款核算。
彩量科技认为上述会计处理符合会计准则的要求、最大程度的体现了代采购业务的实质。
（五）彩量科技称买卖符合商业逻辑
彩量科技基于境内代采购出口业务，与亿邦公司形成了产品买卖交易，双方签署了《产品销售合同》，为产品买卖商业行为。彩量付款给亿邦公司，亿邦公司给彩量科技发货。
该业务执行时，考虑了业务的整体风险，采用预收客户定金的模式，以减少交易过程中的风险，属于正常的商业行为。彩量科技预收了客户3.8亿元的定金，收取定金后对亿邦公司进行了4亿元款项的支付。该业务整体商业逻辑是合理的，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（六）案件诉讼情况进展
彩量科技与云南亿邦买卖合同纠纷案在彩量科技提出反诉后，云南省保山市中级人民法院召集双方举行了一次庭前会议，了解到彩量科技与浙江亿邦在杭州市中级人民法院的案件后，云南省保山市中级人民法院作出了中止诉讼的民事裁定书，等待彩量科技与浙江亿邦买卖合同纠纷案的结果。
彩量科技与浙江亿邦买卖合同纠纷案彩量科技也提出了反诉，浙江省杭州市中级人民法院依法受理了彩量科技的反诉。本案已经于2019年11月26日第一次开庭，开庭期间法院对双方提交的证据进行了审查，双方也陈述了各自的意见。鉴于部分案件事实还有待核查，案件还需要浙江省杭州市中级人民法院的进一步审理。
公司于2019年12月19日收到彩量科技转来的《立案告知书》，北京市公安局朝阳分局对浙江亿邦和云南亿邦涉嫌合同诈骗一案，已经立案侦查，目前案件尚在侦查过程中。亿邦诉讼事件对彩量科技正常生产经营无重大影响。综上，上述诉讼对公司正常生产经营无重大影响。
庭审曝光：为配合亿邦上市
11月26日，彩量科技与浙江亿邦的买卖合同纠纷案件在杭州市中级人民法院第一次开庭。界面新闻记者通过杭州中级人民法院庭审直播发现，彩量科技的律师表示：“由于新彩量（即彩量科技，下同）的谷红亮和浙江亿邦的董事，云南亿邦的法定代表人章昊，以及浙江亿邦的法定代表人胡东，因为他们都是北京邮电大学EMBA的同学，本案交易中谷红亮对这两个人都是比较信任的，在交易中为了配合对方（亿邦）的上市，是做了一些与事实不相符的一些事情的。具体应当以客观事实为准。”
关于此前亿邦方面给出的一系列“送货清单”，彩量科技的律师亦在庭审中提到。根据谷红亮与章昊的录音，里面提到对账单的事情，谷红亮说：“上次那个对账单你们急要，我就给财务打电话，就给你们盖了，盖完以后你们就拿着这个（作为证据）就开始起诉我们了。”章昊则在录音里表示：“那个对账单我上次跟你说过，是不会那个的，就是将来不作为起诉的那个（证据）”。彩量科技的律师认为，章昊口头承诺谷红亮，对账单是不作为起诉的证据的。
录音涉及到交货的部分，
谷红亮说：“我给你打的款，你把货发给了胡亮，对吧？”
章昊回答：“嗯”。
谷红亮说：“我给你打的款，你把货发给了胡亮，因为你认为胡亮是替李永刚收的对不对？”
章昊：“对”。
谷红亮：“按这么说这个钱应该是李永刚欠你们的，假如你们认为当时是替李永刚收了货的话，这个钱应该是李永刚欠你们的，这个没错吧？”
章昊说：“嗯，是，是。
彩量科技的律师认为，”亿邦对新彩量没收到这个货是非常清楚的，只是因为新彩量配合亿邦上市去盖了这些章，所以现在亿邦就找新彩量来背这个锅。”
亿邦公司的律师则向彩量科技提问，“你们在公章管理的环节究竟是怎么样的管理模式，为什么有公章能确认，有的不能确认？”彩量科技的律师回复是：“送货清单不排除是公司的财务人员没有清楚地了解情况就去盖章了，不排除是财务人员的失误。”
在庭审时，彩量科技认可其收到6.5万台设备，但对于剩下的3.5万台是否收货，双方存有疑异。按照双方的说法，为实现交货建了三个微信群，第一个微信群是“矿机工厂出货群”，交付了5000台云计算机，交付方式是新彩量公司到浙江亿邦工厂提货。第二个微信群是“工厂矿机出货群2”，交付6万台，交付方式与第一个一样。第三个微信群是“国内陆运群”，交付3.5万台设备，亿邦公司表示，是新彩量找的物流公司到亿邦指定的工厂提货，彩量科技则表示，后面3.5万台完全没有参与。
“从微信截图和原始单据来看，胡亮是亿邦找过来的人而不是新彩量指定去提货的人，胡亮是新彩量委托的安排发货的人，6.5万台我们是认可的，另外3.5万台没有参与，微信第三个群根本没有将新彩量的法定代表人谷红亮拉进去，很明显是瞒着新彩量私下讲3.5万台发运给了第三方，因为你要我们买单，没有理由不拉新彩量的人。”彩量科技的律师表示。
亿邦公司的律师则认为送货清单上的赵俊杰能够代表新彩量，其确认收货的结果能代表新彩量公司。
此外，彩量科技的律师还在庭审中表示，P2P平台“银豆网”的实控人李永刚才是这起交易背后真正的买家。“是李永刚先找到浙江亿邦去买这一批矿机，浙江亿邦将李永刚的团队引荐给谷红亮，谷红亮在美国有云计算的矿场，所以要通过谷红亮的新彩量来做李永刚的代采购，以谷红亮公司的名义去采购这一批矿机，后来李永刚被抓了，成为这个案件的转折点。”彩量科技的律师表示，2018年7月银豆网出现兑付危机，刑事案件案发后，李永刚潜逃在香港，9月底回内地自首。
“他们发现从李永刚这里拿不到钱，他们就开始想办法让新彩量去承担支付货款的责任，后面的3.5万台真的没有收到货。”彩量科技的律师进一步表示，谷红亮与章昊的录音非常清晰地反映了事实，章昊提到了对账单的问题，提到了谷红亮是代表李永刚去收了货，章昊也认为后面3.5万台的货款是找李永刚去要的，为什么第三个群里亿邦和赵俊杰他们没将新彩量的任何一个人拉进微信群里。关于对账单等盖章的文件，是基于对章昊的信任，考虑到配合，新彩量就没做严格的审核，没想到最后会被起诉。“他们一步步地利用彩量公司的信任，以上市为由，让彩量公司一步步盖了这个章。”
亿邦公司的律师亦在庭审中承认亿邦当时为了要上市而找彩量科技配合，不过双方律师的说法有些出入。亿邦的律师表示，“根据对账单时间，2018年5月已经全部发货完了，到2018年底，新彩量还欠浙江亿邦7360万，浙江亿邦要准备在香港上市，所以找了审计师事务所对公司进行审计，在审计的过程中按照会计师的职业规范，是需要应收方要向欠款方新彩量公司要给它一个对账单，要他能够盖章确认，会计师以此作为审计的依据，因此章昊去找新彩量确认对账单。”
杭州中院表示，庭后将择期对此案进行宣判。
按照彩量科技的律师的说法，赵俊杰并非能够代表彩量科技收货的人。那又为何前面6.5万台的送货清单收货方联系人也是赵俊杰签收的，彩量科技又予以确认？后面3.5万台彩量科技却说没有参与，并表示“第三个群里亿邦和赵俊杰他们没将新彩量的任何一个人拉进微信群里”？更为奇怪的是，此前赵俊杰曾对媒体回应称自己从未收过货物，甚至一台也没有。
1月2日晚，界面新闻记者拨通赵俊杰的电话，说明来意后，其表示，“你去找警方吧，因为现在我也没有什么可说的，他们（彩量科技）不是报案了吗？”说完匆匆挂断电话。
值得注意的是，2019年底，众应互联公告，对彩量科技进行2亿-3亿元的商誉减值计提。因彩量的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍收到严峻挑战和制约，2019年下半年新开拓的保险公司及银行客户也尚未到达预期，预计彩量科技全年盈利规模受到显著影响。彩量科技预计因盈利下行在合并层面产生产生商誉减值计提金额约在2亿元-3亿元人民币区间（最终减值数据以会计师事务所年度审计的财务数据为准）。大幅减值计提是否与买卖合同诉讼有关？众应互联表示，是因为子公司业绩不达预期。
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