证券法修订草案四审：六大修改方向解读 这些新变化很重要
历时四年多，证券法修订草案迎来“四读”。
据新华社报道，第十三届全国人大常委会第十五次会议12月23日听取了全国人大宪法和法律委员会关于证券法修订草案审议结果的报告。
相比之前的征求意见稿，报告提出了六大修改意见。
第一，为注册制推广留空间，不再规定核准制。
报告指出，目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础。建议按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制；同时，为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排，留出法律空间。
具体来看，宪法和法律委员会经研究，建议按照全面推行注册制的修改思路，对证券发行制度进行完善，将修订草案三次审议稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节合并作出以下四点修改。
一是精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时，按照注册制改革精神，大幅度简化公司债券的发行条件。
二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。
三是强化证券发行中的信息披露。增加规定：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
四是为实践中注册制的分步实施留出制度空间。增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
解读：
2019年内，资本市场最大的变革要数在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。7月22日科创板开市，注册制也随之试点运行了整整五个月时间。而注册制从科创板这块改革试验田向其他各个板块的进一步推进，也成为全市场关注和期待的焦点。
从法律上看，目前也确实是将注册制写入证券法的关键时间点。
2015年12月27日，全国人大通过了《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》，在这一授权决定中，2018年2月28日是两年有效期的最后截止日。不过，在这一期间，注册制并没有如期推出落地。
之后，全国人大将到期日延长到了2020年2月29日，剩下的时间也已经不多了。因此，在这个时间点正式将注册制写入证券法颇有意义。如果本次审议可以通过，那么修改后的证券法将有望在到期前落地。
中银国际证券非银金融分析师王维逸认为，证券法本次修订为科创板、注册制设置专节，对科创板试点股票发行注册制做出规定，对原有注册制试行过程中的问题进行修订解决，同时为注册制从科创板试验田转向主板奠定基础。
第二，显著提高证券违法成本
报告指出，有的常委会组成人员和地方、部门、单位建议，在修订草案三次审议稿的基础上，进一步加大对证券违法行为的处力度，显著提高证券违法成本，严厉惩治并震慑违法行为人。
宪法和法律委员会经研究，建议对法律责任一章作以下修改：
对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得。同时，较大幅度地提高行政罚款额度，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的1至5倍，提高到1至10倍；实行定额罚的，由原来多数规定的30万元至60万元，分别提高到最高200万元至2000万元（如欺诈发行行为），以及100万元至1000万元（如虚假陈述、操纵市场行为）、50万元至500万元（如内幕交易行为）等。
解读：
在证监会9月份提出的12项全面深化资本市场改革工作任务中，其中一项就是进一步加大法治供给。证监会表示，将加快推动《证券法》《刑法》修改，大幅提高欺诈发行、上市公司虚假信息披露和中介机构提供虚假证明文件等违法行为的违法成本。用好用足现有法律制度，坚持严格执法，提升监管威慑力。
在本次证券法的“四审”过程中，对于大幅提高违法成本也是关键词之一。
在此前证券法进行“三审”时，对于违法违规行为的处罚标准就已经有所提高，当时是把对内幕交易、市场操纵、虚假信息等违法违规行为的最高罚款金额从之前的3倍提升到5倍，信披违法的最高罚款提高至200万。从“四审”稿的变化来看，证券违法行为的“顶格处罚”标准又有望进一步大幅提高。
“总的来说，就是让坏人付出应有的代价，这也是我认为本次修订中非常重要的一个内容。证券法要修改的内容很多，提高违法犯罪行为的成本已经成为大家的共识，很多现行的严重违法行为顶格处罚只有60万，处罚力度太低，有碍市场的监督和发展。”一位匿名分析师这样点评。
第三，完善证券民事诉讼制度
据上海证券报报道，有的常委会委员和地方、部门、专家提出，为提高证券违法行为的违法成本，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应当充分发挥民事赔偿制度的作用。实践中，证券民事诉讼具有涉及投资者人数众多，单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强等特点，建议在民事诉讼法的制度框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度设计，有效保护投资者合法权益；有的建议，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可按照“明示退出、默示加入”的规则，为经证券登记结算机构确认的受损害的投资者向法院办理登记，提起代表人诉讼。
宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第一百零五条中增加两款规定：
一是明确，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。
二是明确，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。
解读：
之前在《证券法》修订草案三次审议稿中，就单独设置了“投资者保护”这一章，拟明确投资者适当性管理、现金分红、证券公司举证责任倒置、股东代表诉讼等一系列具体制度，进一步加强对投资者的保护。在本次“四审”过程中，对于投资者保护方面又有新内容。
司法部副部长刘炤此前曾公开表示，《证券法》作为我国证券市场的基本法，在中小投资者权益保护法律体系中居于核心地位，司法部将积极推动建立完善包括中小投资者权益保护在内的证券法律制度，为有效保护中小投资者合法权益、增强投资者信心、提高证券市场活力和韧性提供坚实的制度保障。
全国人大常委会法工委发言人岳仲明在12月20日的记者会上也表示，本次证券法的修订修改工作坚持市场化、法治化的改革方向，突出强调投资者权益保护，特别是中小投资者权益保护这一主线。
第四，期货法正在起草，股指期货的管理从证券法中删去
修订草案三次审议稿第二条第三款规定，证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。有的地方、部门提出，证券衍生品种分为证券型（如权证）和契约型（如股指期货）。其中，证券型品种可作为国务院依法认定的其他证券，直接适用本法；契约型品种可适用期货交易管理条例，目前有关方面正在起草期货法，将来可纳入期货法调整。
据此，证券法可不再就证券衍生品种授权国务院规定具体管理办法。宪法和法律委员会经研究，建议删去这一款规定。
解读：
如果说《证券法》是证券市场的根本大法，那么对于期货行业来说，无疑也需要一部《期货法》作为根本大法。但是，多年来，我国期货行业一直没有一部专门的法律来进行约束。基础制度不够完善，也成为掣肘期货市场发展的一个重要因素。
监管层也已经注意到了市场的呼声及实际需求。
9月2日，在2019年中国（郑州）国际期货论坛上，中国证监会副主席李超表示，健全的法治是期货市场健康发展的基石。证监会将继续全力配合推动《期货法》立法工作，进一步完善现有的市场规制体系，在规章和交易所制度两个层面，持续提高规则适应性。
第五，明确资产支持证券等金融产品的管理办法
报告指出，有的常委会委员和地方、部门提出，资产支持证券、资产管理产品等具有证券属性的金融产品实践中由不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一，建议按照功能监管的原则，明确由国务院按照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第二条中增加一款规定：资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
解读：
资产支持证券、资产管理产品等产品具有证券属性，但一直以来都由不同部门进行监管，例如，信托产品由银保监会监管，公募基金产品由证监会监管，在监管标准上不能做到完全统一。
因此，证券法专门新增一条内容，由国务院统一规定，统一了各类证券金融产品的监管标准。
第六，明确本法必要的域外适用效力
宪法和法律委员会经研究，建议在证券法中明确本法必要的域外适用效力。宪法和法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第二条中增加规定：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
解读：
随着资本市场对外开放的程度加深，在海外发行证券、交易股票等行为越来越常见，显然也成为资本市场的新变化之一。证券法新增的这一条款意味着，即使相关行为发生在境外，只要对境内市场有影响，扰乱了市场秩序，损害了投资者合法权益，一样可以根据证券法进行问责。(本文来自澎湃新闻，更多原创资讯请下载“澎湃新闻”APP)
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