资管新规“打补丁”豁免嵌套，投资圈喜大普奔？仅为小范围定向宽松
记者 | 张晓琪
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10月25日，六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》。
《通知》主要是对资产管理产品出资创业投资基金和政府出资产业投资基金适用资管新规及其实施细则等问题加以明确，被业内认为是打上资管新规的“补丁”。
业内人士普遍认为，《通知》一大“松绑”是豁免创业投资基金和政府出资产业投资基金的投资嵌套限制，这两类基金接受资管产品及私募基金投资时不视为一层资管产品。
但只是小范围定向宽松，其受益对象包括母基金、有配套募资而非完全由财政出资的政府引导基金，及承接这两类基金的头部股权投资机构。
此外，该豁免对缓解股权投资机构普遍存在的募资难作用有限，卡住募资“脖子”的实质在于禁止理财资金期限错配。
豁免“两类基金”嵌套
《通知》明确了资管新规所指的两类基金的定义。创业投资基金是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的股权投资基金。
政府出资产业投资基金是指包含政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。
此外，两类基金投资范围、投资范围、存续时间、运作方式等还需满足《通知》的相关要求。
如对于创业投资基金，要求基金投资范围限于未上市企业、基金存续期限不短于7年、基金名称体现“创业投资”字样或基金合同和基金招募说明书中体现“创业投资”策略等。对于政府出资产业投资基金，要求由中央、省级或计划单列市人民政府批复设立、政府认缴比例不低于基金总规模的10%、基金运作不涉及新增地方政府隐性债务等。
根据《通知》，资管新规出台前，金融机构已与符合本通知规定要求的两类基金签订的认缴协议继续有效。过渡期内，金融机构可以发行老产品出资，但应当控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。过渡期结束仍未到期的，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。
值得注意的是，《通知》对投资者人数和产品嵌套方面给予一定程度松绑。
根据《通知》，过渡期内，对于投资方向限定于符合本通知规定要求的两类基金的资产管理产品，其管理机构应当加强投资者适当性管理，在向投资者充分披露并提示产品投资性质和投资风险的前提下，可以将该产品整体视为合格投资者，不合并计算该产品的投资者人数。对金融机构未充分履行告知义务的，金融监管部门依法依规从严从重处罚。
此外，符合《通知》规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。
三类基金获益
业内人士普遍认为，《通知》一大“松绑”是豁免创业投资基金和政府出资产业投资基金的投资嵌套限制，这两类基金接受资管产品及私募基金投资时不视为一层资管产品。
某券商系私募机构人士告诉界面新闻记者，这对政府引导基金和创投母基金更有利，这两类基金类似于FOF架构。“如果没有这层豁免，资管计划投资政府引导基金和母基金，再投向各个私募机构发行的股权产品，已经是三层嵌套，不符合资管新规要求的最多两层嵌套的原则。”
“政策总体有利于行业发展，但影响有限，只是小范围定向宽松。受益对象包括母基金、有配套募资而非完全由财政出资的政府引导基金，以及承接这两类基金的头部股权投资机构。”上述人士补充道。
宜信财富私募股权母基金管理合伙人廖俊霞评论称，在资管新规出台前已签订认缴协议的”两类基金“，金融机构可以发行老产品出资，对解决"两类基金”的存量认缴未缴问题有较大意义。
另一个普遍的观点是，该豁免对缓解股权投资机构普遍存在的募资难作用有限，卡住募资“脖子”的实质在于禁止资金错配。
银行一直是股权投资市场重要资金来源之一，过去银行普遍通过理财资金池滚动发行短期理财产品出资，资管新规严控期限错配下，该模式受到重创。资管新规出台后，大多数银行已经停止出资。
有分析人士告诉记者，股权投资期限较长，若以理财资金对接，按资管新规要求，银行需找到期限匹配的长期理财资金与之对应，但国内投资者普遍习惯购买半年至一年的短期理财产品，募资难度很高。
“银行现在正忙着成立理财子公司，本身一些资产就做了新老划断和剥离，存量继续留在银行，股权类资产本来就是个大窟窿，银行不愿意用老产品投，新产品难度发行又有难度，这是个现实问题。”一位头部创投机构人士说道。
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