A股并购重组五大改革落地！恢复创业板指定资产借壳，取消净利润指标
记者 | 满乐
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并购重组业务一系列政策优化落地。
10月18日，证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称《重组办法》），自发布之日起施行。
具体而言《重组办法》新修订内容主要包括以下五大方面：
1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。
3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
4、恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。
5、丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管安排，加大问责力度。重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
此外，新规还明确了科创板公司并购重组衔接的衔接安排，简化指定媒体信息披露要求。
对于此次《重组办法》的修订，证监会表示，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。新规一方面将支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，另一方面也将促进“新陈代谢”，提升公司质量。
在新老划断方面，证监会表示，《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
取消重组上市“净利润”指标
2016年6月17日，证监会修订并颁布了号称“史上最严借壳新规”《重组办法》。矛头直指借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风，意在规范上市公司重大资产重组行为。
其中，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，证监会将重组上市认定量化标准调整为资产总额、总资产、净资产、营业收入、净利润五项指标。只要任意指标达到100%，即构成重大资产重组。
但在具体实施过程中，市场有反馈称，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
因而相比2016年的修订版本，本次公布的《重组办法》中删去了上述认定标准中的“净利润”指标。具体被删除内容为：购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。
证监会表示，在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
对于市场反映能否同步取消重组上市认定标准中“营业收入”指标的问题，证监会上市公司监管部相关负责人表示，希望上市公司重组注入的资产与上市公司本身体量匹配，缺少营收指标后对此难以把控。但他同时表示，将结合新规实施进展继续观察。
“累计首次原则”缩至36个月
《重组办法》规定，进一步缩短“累计首次原则”计算期间。
2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月，意在引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
“特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。”证监会方面表示。
恢复创业板指定资产借壳
2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。这一规定也被监管层沿用至今。但经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。
本次发布的《重组办法》中就表示，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，决定允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
针对市场对于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”认定的疑惑，上述证监会相关负责人表示，这一指标具体包含哪些行业需要在实践中探索，每个阶段符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业都会发生改变，“但创业板包容度会比科创板范围更大一些”。
除上述内容外，《重组办法》还规定，将恢复重组上市配套融资，并丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。其中在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
针对新规发布后可能存在的创业板炒壳现象，上述证监会负责人表示，证监会是监管机构，打击欺诈、内幕交易是长期责任，过去几年证监会对市场乱象已经进行了有效打击。从重组办法征求意见以来，通过观察并没有出现垃圾股爆炒的情况，说明市场更加理性。打击违法违规是证监会的职责，证监会对并购重组要进行全链条监管，监管并不局限在行政审批中，而是全过程监管。
证监会方面重申，将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为，持续严格监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。
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