实控人算盘精，业绩下滑的资产捂了一年高价卖给常熟汽饰

记者 | 赵阳戈

2019年一季度净利润同比下滑71.86%的常熟汽饰（603035.SH）在4月29日承受了一个跌停板不说，其另一笔交易计划，又引起了多方关注。

据悉，上市公司计划通过支付现金方式，收购公司控股股东及实际控制人罗小春持有的“长春一汽富晟集团有限公司"（下称一汽富晟）10%的股权，对价为3.8亿元（一汽富晟10%股权评估结果为3.84亿元）。常熟汽饰称，自己也持有一汽富晟20%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，才决定了上述交易。

界面新闻记者注意到，一汽富晟注册资本3亿元，法定代表人王玉明，成立于1985年6月19日，目前股权结构除了常熟汽饰持股20%，罗小春持股10%之外，宁波华翔股份有限公司持股10%、中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂） 持股25%、长春富安管理有限公司持股35%。罗小春目前持股常熟汽饰1.05亿股，占总股本的37.55%，同时任职上市公司董事长以及一汽富晟的董事，也是常熟汽饰的创始人。

数据显示，一汽富晟截至2018年年底资产总额49.78亿元，负债总额27.95亿元，营业收入58.41亿元，归母净利润3.88亿元。罗小春还慎重承诺2019年至2021年一汽富晟每一年度的净利润（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于3.8亿元，如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付的补偿金额=（3.8亿元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。

收购东家资产这种关联交易一般都颇为敏感，结果一查就有故事。

时间回溯到2018年1月25日，常熟汽饰曾公告表示上市公司与罗小春共同通过支付现金的方式，出资收购一汽富晟20%股权，公司出资2.75亿元，罗小春出资2.75亿元。也就是说，罗小春此番卖给上市公司的10%，就是在2018年以2.75亿元买来的，捂在手里1年时间，估值方面就涨了40%左右。不过值得注意的是，2017年的一汽富晟比2018年更能挣钱，其2017年归母净利润为4.43亿元，2018年该数据则是3.88亿元。也就是说，2018年只赚了2017年不到9成的同样比例的股权还能多卖近4成的价格，这似乎有些说服力不够。

另外从一汽富晟的表现来看，2017年归母净利润4.43亿元，2018年归母净利润3.88亿元，罗小春口中的年均不低于3.8亿元的业绩承诺似乎并不算什么难事。退一万步就说一汽富晟未来3年一分钱不赚，按照补偿公式，罗小春需要补偿3800万元*3=1.14亿元，这一数字也远小于交易对价3.8亿元。更不必说上市公司还与一汽富晟之间在2018年年中签订过《战略合作协议》。

在常熟汽饰公开信息中看到一句话，即在“交易完成后的36个月内，公司如认为一汽富晟仍有投资价值，且公司届时若具备收购股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购一汽富晟10%的股权以公允价格转让给公司"，这里的“交易"指的是2018年那次。收购倒没什么，但新的价格公允吗？至少上交所在节前为此下发了问询函，质疑上市公司向实际控制人输送利益，以及损害上市公司利益。常熟汽饰会如何作答，拭目以待。

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