今年首家上市券商要来了！红塔证券苦等21月终过会，发审委仍有五大问题要质询

记者丨马晓甜

排队近两年后，红塔证券IPO终于“闯关"成功。

证监会官网4月18日晚间发布公告显示，红塔证券首发上会并顺利通过，将成为今年第一家同时也是A股第36家上市券商，不过，证监会同时也对公司提出了五个方面的问题。

作为云南仅有的两家本土券商之一，相较于2007年就登陆上交所的太平洋证券，红塔证券上市步伐晚了近十年。

2017年7月14日，红塔证券在证监会官网首次披露招股书，2018年2月9日，红塔证券收到证监会对公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见。时隔一个月后，红塔证券进行了预先披露更新。同年9月14日，红塔证券的审核状态变为中止审核，而被中止的原因，则被疑与彼时其IPO中介机构立信等被立案调查有关。

根据红塔证券2018年3月28日披露的招股说明书，红塔证券由红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、金旅信托、 昆明国托等 13 家发起人于2001年9月共同发起设立，2002年1月获证监会批准开业。此次首次公开发行人民币普通股股票不超过 3.64亿股，发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，拓展相关业务。

截至招股说明书签署之日，合和集团持有公司10.5亿股股份，占本次发行前总股本的 33.48%，为公司的控股股东。红塔集团持有合和集团 75.00% 的股权，云南中烟持有红塔集团 100.00%的股权，中烟总公司持有云南中烟 100.00%的股权，中烟总公司系本公司实际控制人。

2015年至2017年，红塔证券实现的营业收入分别约为19.75亿元、9.75亿元和11.13亿元，对应实现归属于母公司股东的净利润分别约为10.43亿元、3.33亿元和3.63亿元。

根据证券业协会官网公布的数据，2017年公司总资产、营业收入和净利润在98家券商中分别排名第74位、63位和54位。2015 年至 2017 年，公司的分类评级结果均为 A 类 A 级。

分业务来看，公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投资业务、信用交易业务等。2015至2017年，上述三项业务收入合计占营业收入的比例分别为89.49%、61.82%和48.06%。

红塔证券称，未来若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩， 都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不排除公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至亏损的可能性。

目前，红塔证券拥有全资子公司红塔期货、红证利德、红正均方，控股子公司红塔基金、红塔资管。证券营业部数量及网点布局方面，公司的证券营业部主要集中在云南省。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已设立并开业的证券营业部总计 46 家，其中 25 家位于云南省内，在地域分布方面呈现了较强的集中性。

红塔证券也在招股书中表示，未来，如若云南地区证券经纪业务竞争进一步加剧，将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。

虽然首发获得通过，但红塔证券仍有多项问题遭发审委问询。

证监会发审委指出，报告期内，红塔证券收入及利润结构变动明显，净利润主要来源由证券经纪业务转变为信用交易业务和证券投资业务，要求说明五点问题，包括：

（1）收入及利润结构变动的原因及合理性，各项业务是否存在大幅下滑的风险，是否符合行业特点，是否与同行业可比公司存在显著差异，相关风险揭示和信息披露是否充分；

（2）报告期内质押式回购收入大幅增加的原因及合理性，证监会最新监管政策对于该类业务的影响，未来是否具有可持续性；

（3）质押式回购业务相关资产的减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业经营的实际情况，与同行业可比公司会计政策、会计估计是否存在差异；

（4）股票基金平均佣金率显著高于同期市场平均水平的原因及合理性，较高佣金率是否可持续，佣金收入下降对发行人持续盈利能力的影响；

（5）2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年降幅较大，且为大额负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

除了业绩波动较大外，证监会还对红塔证券将多只资产管理计划、证券投资基金、信托计划等结构化主体纳入合并财务报表范围，公司及其子公司、分支机构存在违规行为，多次被证监局、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统等监管机构采取监管措施，未将中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业列为关联方等问题提出质询，

另外，报告期内，红塔证券作为管理人管理的“红塔资产云中4号专项资产管理计划"与深圳中恒发生纠纷，控股子公司报告期内还存在数起其他重大诉讼和仲裁纠纷，证监会也要求红塔证券对此进行说明。

根据证监会公布的最新排队情况，除红塔证券外，IPO正常审核状态下排队的券商还有中银国际证券和中泰证券，其审核状态均为“已反馈"；国联证券和东莞证券则处于“中止审查"阶段。而国开证券、万联证券、财达证券、恒泰证券、国融证券、华龙证券、渤海证券、德邦证券、湘财证券9家券商均处于辅导备案登记受理阶段。

值得注意的是，自3月12日新一届发审委走马上任，首月过会率即高达88.2%，与 2019年1-2 月 62.5%的过会率相比大幅提升，也明显高于前一届发审委 56%的过会率。

广证恒生新三板研究团队认为，科创板企业审核规则将逐步移植至A股的发行审核，现有板块对企业的包容性也将有所提升。此外，科创板上市审核重点关注信息披露，并通过发行审核问答等形式推进审核标准的透明化，提高可预期性。增量市场改革引领存量市场改革，A股的发行审核标准制度化、透明化进程将加速。

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