监管加码 新三板公司年报“加题”
首次要求披露商誉减值情况，增加四大行业创新层企业信披内容
年报披露年年有，今年规定又不同。《金融投资报》记者近日获悉，全国股转公司于近日就新三板挂牌公司披露2018年年报问题出台了一系列规定。特别值得注意的是，这些规定都是首次出台：首次要求披露商誉减值情况；首次增加四大行业年报内容。“今年新三板公司披露2018年年报时可能会曝出不少‘黑天鹅’，特别是首次披露并购商誉减值可能也会出现A股上市公司一样的‘大洗澡’的现象。而全国股转公司对挂牌公司年报的问询函也将增多。”有业内人士估计。
■本报记者 杨成万
高度重视企业商誉相关风险
根据证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，全国股转公司首次明确新三板挂牌公司需在2018年年报中披露商誉减值情况，进一步规范商誉减值的会计处理及信息披露，审计机构要高度重视商誉相关风险。
全国股转公司表示，挂牌公司在编制财务报告过程中，在制作资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象并及时进行减值测试；对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了进行减值测试。挂牌公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，应充分披露与商誉减值相关的关键信息等。
有业内人士解释说，商誉通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。“比如，同样的物业，在大中小城市之间的出租价格就大不一样，在大城市的出租价格可能是小城市的数倍，这就是所处地理位置优势的结果。”
商誉又是怎么计算的？按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。新三板公司商誉减值事项的监管参照上述规定。“可以简单地将商誉理解为实物资产成本扣除相对应的公允价值的差额，换句话说，也就是无形资产。”有业内人士称。
那么，为何会出现商誉减值现象？对此，川内某会计师事务所专业人士解释说，在实务操作中，公司在商誉初始确认环节，往往存在合并成本计量错误（如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价）、未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债（如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保）等问题。相应地，会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司前述不当会计处理等问题；资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。
“规范商誉减值的会计处理及信息披露堪称有的放矢”，有业内人士解释说，公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在以下问题：未至少在每年年度终了进行商誉减值测试；未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由；简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。
互联网行业增加披露条数多
新三板挂牌公司2018年年报披露的另外一个看点是，增加了从事专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业等四大行业的创新层公司年报披露规则。这些挂牌公司不仅要披露通用类信息，同时还需要披露所属行业的专用类信息，展示在投资者面前的信息将更加详尽和实用。其中，互联网和相关服务公司被要求增加披露的条数最多，共22条，最少的为环境治理公司，共15条。
1月4日，全国股转公司在官网发布了专业技术服务业等四个行业的信息披露指引公告，要求所属上述行业的创新层公司应针对行业和自身特点，于年度报告重要风险提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策风险、市场风险、客户及供应商依赖风险、品牌风险、业务资质风险等。鼓励基础层公司参照执行。
具体来看，对上述四个行业年报专用类信息披露内容分别为：互联网和相关服务业侧重披露业务资质、知识产权与研发、个人信息保护与网络安全等情况。同时针对互联网细分行业多，同时具有相同共性业务模块的特点，要求从事网络游戏、互联网视听、电子商务等细分业务以及互联网支付、APP等共性业务的企业按照相关规定进行信息披露。
计算机、通信和其他电子设备制造业企业侧重披露宏观政策、政府补助、知识产权与研发、业务模式、产品生产与销售等方面的情况；从事专业技术服务业的企业将侧重于披露资质准入、技术水平、人员储备、业务模式、成本管理等情况；零售业侧重披露经营模式、门店情况、线上销售等经营性信息。
全国股转公司已在2018年年报模板中明确行业信息的披露内容与格式，挂牌公司在编制年报过程中应注意选择恰当的模板，结合自身经营特点，用浅显易懂的语言充分披露行业经营性信息，提高年度报告的可理解性和易读性，以便于投资者了解公司经营情况，做出有效的投资决策。
事实上，上述行业中的挂牌企业虽然增加了年报披露的工作量，但可以减少内部和外部投资者之间的信息不对称，消除外部投资者疑虑，突出企业优势亮点，“如果从另一个角度看，这也是挂牌公司向投资者、客户展示自身亮点的机会之一，是在官方平台上、在众目睽睽下亮相，与其说是在按监管层的要求做‘规定动作’，还不如说获得了一次免费广告的机会。”云资本老总皮任远认为，这有助于降低挂牌公司与投资者的沟通成本和融资成本。
“通过对相应行业的法律制度、公司合规等方面情况的披露，有助于促进公司遵守行业内相关法规，避免公司因违反行业监管要求而被处罚。”有业内人士表示，这对于希望立足于资本市场做大做强的企业来说，又何尝不是一件好事？
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