子公司买来不足一年停产 恐累及亚邦明年业绩 收购不到一年，恒隆作物停产半年多；此前已经调整业绩承诺及补偿方案；恒隆作物前10个月亏损2590万元

亚邦股份收购恒隆作物不到一年，后者因环保提标改造、2018年业绩难以实现而调整了业绩承诺。随后，业绩调整及补偿方案被交易所问询。

12月13日，亚邦股份在回复上交所关于恒隆作物变更业绩承诺的关注函中称，截至目前，恒隆作物正在进行安全、环保提标改造工作，尚未恢复生产；公司预计将在2019年第一季度达到复产标准，但目前尚不确定准确的复产时间。

公司表示，恒隆作物2019年完全恢复正常生产的时间仍具有一定的不确定性，将对2019年业绩产生一定的影响。

新京报记者注意到，恒隆作物是亚邦股份2018年2月以9亿元的代价从大股东亚邦集团等手中溢价8倍收购而来。在收购之初，恒隆作物已因环保问题被限产。

对于收购时有没有考虑到恒隆作物的环保风险？亚邦股份工作人员说：“做化工行业这么多年，工业园区整体停产还是第一次遇到。所以，当时收购恒隆作物时，不可预知的限产因素可以预计到，但是不可能预计到全面停产。”

高溢价收购不到一年子公司停产，变更业绩承诺

12月4日，亚邦股份发布公告称，公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，同意调整江苏恒隆作物保护有限公司（下称“恒隆作物”）2018-2020年的业绩承诺和补偿方案。不过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

调整后的业绩承诺和补偿方案显示，转让方承诺，恒隆作物2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1.23亿元、1.41亿元及1.49亿元，累计经审计的税后净利润总和不低于4.13亿元。

而在年初收购时，转让方关于恒隆作物的业绩承诺为2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于9000万元、1.23亿元和1.41亿元。

业绩承诺调整的背后，是恒隆作物停产，且2018年业绩难以实现。亚邦股份公告称，恒隆作物2018年4月28日起停产进行安全、环保提标改造工作，截至目前，尚未恢复生产，无法实现2018年经营业绩。

恒隆作物目前仍不确定何时复产。12月13日，亚邦股份在回复上交所关注函中表示，恒隆作物尚未恢复生产，根据目前整改进度，公司预计将在2019年一季度整改完成后申请复产，但政府复产验收过程中不可控因素较多，恒隆作物2019年完全恢复正常生产的时间仍具有一定的不确定性，将对2019年业绩实现产生一定的影响。

亚邦股份有关工作人员对新京报记者表示，“恒隆作物所在的整个工业园区都停产了，目前为止园区内复产的没有几家。园区内有一两百家企业，将分批复产。第一批只有三四家企业复产，还没看到第二批企业复产”，“我们已把复产的相关材料提交了，审批过程和复产时间都还不确定。”

随后另一工作人员表示，恒隆作物的复产时间大概在明年一季度。对于明年一季度复产会否对恒隆作物2019年的业绩产生影响，该工作人员说，“要等到复产之后才能测算出来”。

亚邦股份在回复上交所关注函中表示，2018年1-10月份，恒隆作物营业收入总额2.13亿元，亏损2590万元。

根据业绩调整及补偿方案，各方同意，如恒隆作物2018年度经审计净利润为负数的（即2018年度亏损），转让方各主体应当向亚邦股份进行补偿，补偿数额为恒隆作物2018年度经审计净利润的绝对值，补偿方式为转让方各主体按照其本次转出股权比例，货币资金补偿给亚邦股份。

此外，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份。

年初9亿多元拿下恒隆作物

2018年1月20日，亚邦股份发布《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》，公司拟以9.04亿元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。2月8日，亚邦股份发布公告表示，恒隆作物完成工商信息变更。

新京报记者注意到，在该次收购中，恒隆作物估值暴增7.67倍。截至2017年11月30日，恒隆作物的总资产账面价值为6.16亿元，总负债账面价值为4.69亿元，净资产账面价值为1.48亿元。按收益法计算，恒隆作物股东全部权益评估价值为12.82亿元，增值额为11.34亿元，增值率为766.85%。其中，长期股权投资账面价值6477.23万元，评估值9.16亿元，增值13.14倍。资产评估报告显示，该长期股权投资为连云港金囤农化有限公司。

而恒隆作物2016年及2017年1-11月营业收入分别为5.81亿元和7.74亿元，净利润分别为1543.80万元和8655.12万元。

值得注意的是，恒隆作物在亚邦股份收购之前，也曾受到环保限产影响。12月4日亚邦股份工作人员对新京报记者说，恒隆作物是今年4月开始停产，此前2017年12月9日到2018年2月，工业园区有过一个限产的阶段。

对于收购时有没有考虑到恒隆作物的环保风险？该工作人员说，“做化工行业这么多年，工业园区整体停产还是第一次遇到。所以，当时收购恒隆作物时，不可预知的限产因素可以预计到，但是不可能预计到全面停产。”

资料显示，江苏恒隆作物保护有限公司成立于2013年，目前已经形成了杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列产品，连云港金囤农化有限公司为恒隆作物的全资子公司，系噁草酮原料药生产厂家，目前光气加工产品可达2000吨/年以上，为农业部农药制造骨干企业及工信部光气生产单位。

亚邦股份回复问询函中称，连云港市政府自2017年12月开展的对“两灌”化工园区企业进行的集中整治专项活动要求，灌南县堆沟港镇化工园区的所有化工企业均需进行安全生产“评价会审”。2017年底恒隆作物及连云港市金囤农化有限公司因需进行安全生产“评价会审”，故部分车间处于停产状态。

恒隆作物曾被江山股份“相中”

新京报记者注意到，恒隆作物在被亚邦股份收购之前，曾被另一家A股上市公司江山股份“相中”，但最后以“终止收购”告终。

2017年8月2日，江山股份发布的《关于重大事项停牌的公告》称，因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自2017年8月1日开市起紧急停牌，并将于2017年8月2日起继续停牌。2017年10月24日，江山股份终止了上述收购计划，并发布《终止重大资产重组的公告》。

值得注意的是，江山股份终止收购的标的正是恒隆作物。江山股份在公告中表示，公司希望通过外延式并购的方式，丰富公司农药产品线，快速扩大农药销售规模，提升行业地位，拟通过采取发行股份及支付现金购买资产的方式收购恒隆作物全部股权，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。在停牌期间，江山股份及有关各方就本次交易标的资产的交易架构设置、交易价格、业绩对赌条款等事项进行了多次沟通、论证和磋商。

这场收购最后未能成行。对于终止收购的原因，江山股份在公告中表示，2017年10月19日公司与恒隆作物股东方再次进行了洽谈，未能在交易价格、交易方式（发行股份及现金支付的比例）等关键条款上达成一致，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，预计在规定的停牌期限内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。鉴于此，交易双方一致决定终止本次重大资产重组事项。

新京报记者注意到，2018年10月13日，亚邦股份发布《控股子公司收购宁夏亚东化工有限公司股权的公告》，恒隆作物拟以1.33亿元收购自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平合计持有的宁夏亚东化工有限公司（以下简称宁夏亚东）100%的股权。

新京报记者注意到，与恒隆作物估值增加7.67倍不同，宁夏亚东估值仅增加2.75倍。资料显示，宁夏亚东100%股权的账面价值为3543.51万元，权益法评估价值为1.33亿元，增值率为275.33%。

上述收购中，转让方承诺，宁夏亚东2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于2100万元、1800万元、1800万元，三年累计实现的净利润数为5700万元。

对此，12月4日，亚邦股份工作人员对新京报记者表示，“收购之后，宁夏亚东属于恒隆作物的全资子公司，所以宁夏亚东的业绩承诺将被算在恒隆作物的业绩承诺中。”

资料显示，宁夏亚东2017年、2018年1-7月份实现营业收入分别为1.26亿元和6895.14万元；实现净利润分别为1078.85万元和574.99万元。

新京报记者柳川

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