银行理财子公司新规落地 风险管理需跟上
金融观察
构建全方位隔离机制，首先可避免投资者混淆，防范声誉风险。
12月2日，银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》（简称《办法》），首次明确要求商业银行等金融机构，成立理财子公司开展资管业务，这意味着目前已超20万亿规模的银行理财市场正式进入独立子公司运作时代。
相较于此前发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理财业务监督管理办法》，理财子公司管理办法的政策表现十分宽松，尤为引人注目的是理财产品投资范围更加广泛，理财子公司发行的理财产品可直接投资股票。这对银行来说，意味着理财产品投资范围得以扩大，产品创新的空间可望拓宽，市场自由度高企。
不过，政策越是宽松，对风险的“挤出效应”也越低。虽说《办法》强调了公募理财产品“不得投资于未上市企业股权”“同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%”，但是，理财产品一旦进入股市，资产证券化就像野马一样奔腾，可控性变得脆弱。
有鉴于此，这份1万余字的《办法》，风险管理的内容占据了大于1/4的篇幅，开列出诸多防范风险的管理制度，包括产品准入管理、风险管理和内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等。
《办法》鲜明地提出风险隔离机制，即银行理财子公司与其主要股东之间，同一股东控股、参股或实际控制的其他机构之间，以及国务院银行业监督管理机构认定需要实施风险隔离的其他机构之间，应当建立有效的风险隔离机制，通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施，防范风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送，防止利用未公开信息交易。
构建全方位隔离机制，首先可避免投资者混淆，防范声誉风险。通过确保机构名称、产品和服务名称、对外营业场所、品牌标识、营销宣传等有效区分，楚河汉界，泾渭分明，防止投资人跑错门槛，误打误撞，造成不必要的投资纠纷，也可维护理财业务的誉值不受侵害。
其次，可防范管理层利益冲突。对银行理财子公司的董事会成员和监事会成员的交叉任职进行有效管理，你中有我，我中有你，相互制约，形成目标利益的一致性。
再次，可规避信息泄密风险。通过严格隔离投资运作等关键敏感信息传递，不得提供存在潜在利益冲突的投资、研究、客户敏感信息等资料，将股东敏感信息深藏“闺中”，以保护当事人的信息安全。
要想银行理财子公司风险管理行之有效，关键在于理财业务营业方各类市场主体，即银行理财子公司发行的理财产品投资于本公司或托管机构的主要股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，托管机构，同一股东或托管机构控股的机构，或者与本公司或托管机构有重大利害关系的机构发行或承销的证券，或者从事其他关联交易的，应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并向投资者充分披露信息。
《办法》还实打实地规定，银行理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金。风险准备金主要用于弥补因银行理财子公司违法违规、违反理财产品合同约定、操作错误或者技术故障等给理财产品财产或者投资者造成的损失。有了这样的规定，即便遇到人为风险，也不会让投资者血本无归。
当然，再完善的风险“围挡”也不能完全避免投资风险，关键是要提高董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员职业道德素养和业务管理水平，以高度敬业的精神和娴熟的业务技巧为投资者谋取利润。为此，《办法》提出了8条负面清单，可谓用心良苦。
□蔡恩泽（财经评论人）
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