零对价转让子公司股权 九鼎集团遭“是否损害股东权益”问询

九鼎集团内部结构再现调整。

继子公司九州证券引入山东高速集团增资之后，新三板公司同创九鼎投资管理集团股份有限公司（下称九鼎集团，430719）内部结构再现调整。

2月6日晚间，九鼎集团发布公告称，全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司将把持有的九泰基金25%股权和北京九信创新资产管理有限公司70%股权，以及九鼎集团持有的北京黑马自强投资管理有限公司70%股权，转让给上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（下称九鼎投资，600053）。

九鼎投资2月7日在上证所发布的公告，也宣布了上述消息。

九鼎投资2017年12月份的公告显示，九鼎集团通过全资子公司中江集团持有九鼎投资72.37%股权；通过全资子公司拉萨昆吾九鼎持有九鼎投资0.69%股权。合计持有九鼎投资股权3.17亿股，持股比例达73.06%。

股东的馈赠利好直接反映在九鼎投资股价表现上，2月6日九鼎投资结束五连跌出现涨停。不过，伴随而来的还有监管问询函。

2月7日晚间，九鼎集团收到全国股转公司的问询函，就子公司股权转让问题作出问询，要求九鼎集团说明相关股权转让的决策程序，转让定价原因等。

从业务形式上来看，九鼎集团将公募基金业务、不良资产处置业务以及天使投资业务都划转给上市公司九鼎投资。

“我们很看好公募基金业务的未来发展，因此我们会积极与九鼎集团及九泰基金的其他相关股东沟通，寻求继续增持九泰基金股权的机会。”2月5日，九鼎投资在“上证e互动”平台上召开投资者说明会上如此表示将会寻找增持九泰基金股权的机会。

在相关业务顺利完成转让后，上市公司主体九鼎投资将成为包括九泰基金在内的多个资管业务板块的控股股东。如果再算上此前早已置入上市公司的私募股权投资业务，如今九鼎集团几乎所有资管业务板块尽数纳入到上市公司平台九鼎投资的体系中。

九鼎投资总经理古志鹏在上述线上投资者说明会上表示“九鼎投资是九鼎集团旗下目前唯一的一家上市公司，九鼎集团持有的九鼎投资的股份比例很高，且其持有的市值占九鼎集团公允净资产的比例也较大，加九鼎投资的主业之一私募股权投资管理业务是九鼎集团最早开始经营的业务，因此九鼎集团对九鼎投资的业务发展和市值增长给予了高度重视。”

值得关注的是，本次股权转让交易价格为零。九鼎集团称，“本次转让标的股权对应的资产规模较小，且公司间接持有九鼎投资股权比例较高，并考虑到九鼎投资的现金流等因素，决定本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。”

本次股权转让尚须经九鼎投资董事会、股东大会及相关机构审议或批准，关于九泰基金的股权转让还须经中国证监会批准。 

全国股转公司对此次股权转让的价格也提出质疑，要求九鼎集团说明以零对价转让前述股权的具体原因，“是否损害了九鼎集团股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。”

另外，全国股转公司还要求九鼎集团说明前述股权转让事项的相关决策程序，并询问前述股权转让给九鼎投资之后，是否存在其他安排，是否存在其他应当披露而未披露的信息。

九鼎集团在2月6日的公告中表示，通过本次股权转让，公司将下属从事资产管理业务的主要公司均纳入九鼎投资，有利于集中管理和发挥协同效应。

作为一家投资集团，九鼎集团于2014年4月在新三板挂牌，因收购 Ageas Asia Holdings Limited（富通亚洲控股有限公司）构成重大资产重组，自2015年12 月3日停牌至今。

九鼎集团2017年三季报显示，公司总资产为962亿元，其中货币资金余额为126亿元，资产负债率达66%。在2017年1-9月，九鼎集团实现营业收入59亿，净利润7亿，经营活动现金流量净额17亿。

除了转让资管业务，九州证券也在九鼎集团的出售计划当中。2月1日，九鼎集团发布公告称，近期已经与山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）签署了增资协议。约定山东高速集团认购九州证券新增股份790,493,827股，占本次增资后九州证券总股份的19%。

与此同时，九鼎投资表明山东高速集团有意在后续条件具备并经相关监管机构批准后，进一步增持九州证券的股份并成为九州证券控股股东。

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